No segundo semestre de 2014, Bill Ackman, ativista de fundos hedge e acionista da Allergan, estava se sentido cada vez mais frustrado com o o conselho da empresa. Em uma carta dirigida aos conselheiros, ele os responsabilizou pelo fracasso de (em suas próprias palavras) “fazer em nome dos donos da empresa o trabalho pelo qual recebem US$ 400 mil por ano”. A alegada falha do conselho: recusar-se a negociar com a Valeant Pharmaceuticals sua proposta de aquisição da Allergan — uma oferta que o próprio Ackman tinha ajudado a arquitetar numa nova aliança entre um fundo hedge e um suposto comprador. Nas apresentações para promover o negócio, Ackman elogiou a Valeant por sua alocação de capital favorável aos acionistas, sua remuneração de executivos alinhada com os acionistas e sua restrição a pesquisas arriscadas em estágios iniciais. Usar a mesma abordagem na Allergan, disse eles aos analistas, poderia criar um valor significativo para seus acionistas. Ele mencionou o plano da Valeant de cortar o orçamento para pesquisa da Allergan em 90% como “realmente uma oportunidade”. Mike Pearson, CEO da Valeant, garantiu aos analistas: “Tudo que importa para nós é o valor para o acionista”.

Esses fatos ilustram uma forma de pensar a governança e a gestão de empresas que atualmente está se difundindo na comunidade financeira e em boa parte do mundo dos negócios. Ela está centrada na ideia de que o objetivo da gestão é, ou deveria ser, maximizar o valor para os acionistas, mas ela abrange uma faixa muito ampla de tópicos — desde medidas de desempenho e remuneração de executivos até direitos de acionistas, papel dos conselheiros e responsabilidade corporativa. Esse sistema difícil tem sido adotado não só por ativistas de fundos hedge como Ackman, mas também por investidores institucionais em geral, juntamente com muitos conselhos, gestores, advogados, acadêmicos e até alguns agentes reguladores e legisladores. Na verdade, seus preceitos são largamente considerados como um modelo de “boa governança” para o tipo de ativismo do investidor ilustrado na história da Allergan.

A ideia de que gestores corporativos devem ter como objetivo maximizar o valor para os acionistas — e que os conselhos devem garantir que eles o façam — é relativamente recente. Ela se baseia no que é conhecido como teoria da representação, que foi postulada por economistas acadêmicos na década de 1970. A teoria se baseia na afirmação de que os acionistas possuem a corporação e, em virtude de seu status de donos, eles têm a última palavra sobre os negócios e podem legitimamente exigir que as atividades da empresa sejam conduzidas de acordo com seus interesses.

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